國資發產權〔2013〕202號

       為進一步規范國有股東與所控股上市公司關系，推動解決同業競爭、規范關聯交易，促進國有經濟和證券市場健康發展，根據國家有關法律、行政法規，我們制定了《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規范關聯交易的指導意見》， 現印發給你們，請結合各自實際，認真遵照執行，并及時反映工作中的有關問題和情況。
                                                                                                                                                       國資委 證監會
                                                                                                                                                       2013年8月20日
 

關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規范關聯交易的指導意見
 

　　為進一步規范上市公司國有控股股東和實際控制人（以下簡稱國有股東）行為，促進國有控股上市公司持續發展，保護各類投資者合法權益，根據國有資產監管、證券監管等法律法規，提出以下指導意見。

　　一、國有股東與所控股上市公司要結合發展規劃，明確戰略定位。在此基礎上，對各自業務進行梳理，合理劃分業務范圍與邊界，解決同業競爭，規范關聯交易。

　　二、國有股東與所控股上市公司要按照“一企一策、成熟一家、推進一家”的原則，結合企業實際以及所處行業特點與發展狀況等，研究提出解決同業競爭的總體思路。要綜合運用資產重組、股權置換、業務調整等多種方式，逐步將存在同業競爭的業務納入同一平臺，促進提高產業集中度和專業化水平。

　　三、國有股東與所控股上市公司應嚴格按照相關法律法規，建立健全內控體系，規范關聯交易。對于正常經營范圍內且無法避免的關聯交易，雙方要本著公開、公平、公正的原則確定交易價格，依法訂立相關協議或合同，保證關聯交易的公允性。上市公司應當嚴格按照規定履行關聯交易審議程序和信息披露義務，審議時與該交易有關聯關系的董事或股東應當回避表決，并不得代理他人行使表決權。

　　四、國有股東與所控股上市公司在依法合規、充分協商的基礎上，可針對解決同業競爭、規范關聯交易的解決措施和期限，向市場作出公開承諾。國有股東與所控股上市公司要切實履行承諾，并定期對市場公布承諾事項的進展情況。對于因政策調整、市場變化等客觀原因確實不能履行或需要作出調整的，應當提前向市場公開做好解釋說明，充分披露承諾需調整或未履行的原因，并提出相應處置措施。

　　五、國有股東在推動解決同業競爭、規范關聯交易等事項中，要依法與上市公司平等協商。有條件的國有股東在與所控股上市公司充分協商的基礎上，可利用自身品牌、資源、財務等優勢，按照市場原則，代為培育符合上市公司業務發展需要、但暫不適合上市公司實施的業務或資產。上市公司與國有股東約定業務培育事宜，應經上市公司股東大會授權。國有股東在轉讓培育成熟的業務時，上市公司在同等條件下有優先購買的權利。上市公司對上述事項作出授權決定或者放棄優先購買權的，應經股東大會無關聯關系的股東審議通過。

　　六、國有股東要依法行使股東權利，履行股東義務，配合所控股上市公司嚴格按照法律、法規和證券監管的規定，及時、公平地披露相關信息。相關信息公開披露前，應當按照規定做好內幕信息知情人的登記管理工作，嚴格防控內幕交易。

　　七、國有資產監管機構和證券監管機構，應以服務實體經濟為根本出發點，充分尊重企業發展規律和證券市場規律，不斷改進工作方式，完善監管手段，形成政策合力，推動國有經濟和證券市場健康發展。