國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)產(chǎn)權〔2013〕64號

關于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》的通知

各中央企業(yè)：

　　為進一步規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作，提高評估備案工作效率，國資委制定了《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》，現(xiàn)印發(fā)給你們。請遵照執(zhí)行，并及時反饋工作中的有關情況和問題。國資委

　　2013年5月10日企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引第一章總則

　　第一條為進一步規(guī)范中央企業(yè)及其各級子企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）國有資產(chǎn)評估項目備案管理工作，確保企業(yè)改制重組、產(chǎn)權流轉等工作順利進行，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號，以下簡稱《評估管理辦法》）等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和中央企業(yè)（以下簡稱備案管理單位），按照《評估管理辦法》規(guī)定對應當備案的資產(chǎn)評估項目進行備案管理工作，適用本指引。

　　第二章備案工作程序

　　第三條企業(yè)發(fā)生需要進行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為時，應當按照《關于規(guī)范中央企業(yè)選聘評估機構工作的指導意見》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕68號）等文件規(guī)定聘請具有相應資質的評估機構。

　　第四條在資產(chǎn)評估項目開展過程中，企業(yè)應當就工作情況及時通過中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理信息系統(tǒng)向備案管理單位報告，包括評估基準日選定、資產(chǎn)評估、土地估價、礦業(yè)權評估和相關審計等情況。必要時，備案管理單位可對資產(chǎn)評估項目進行跟蹤指導和現(xiàn)場檢查。

　　第五條企業(yè)收到評估機構出具的評估報告后，應當在評估基準日起9個月內將備案申請材料逐級報送備案管理單位。在報送備案管理單位之前，企業(yè)應當進行以下初步審核：

　　（一）相關經(jīng)濟行為是否符合國家有關規(guī)定要求。

　　（二）評估基準日的選擇是否合理。

　　（三）執(zhí)業(yè)評估機構及人員是否具備相應資質。

　　（四）評估范圍是否與經(jīng)濟行為批準文件或重組改制方案內容一致。

　　（五）納入評估范圍的房產(chǎn)、土地及礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)權屬要件是否齊全。

　　（六）被評估企業(yè)是否依法辦理相關產(chǎn)權登記事宜。

　　（七）評估報告、審計報告等資料要件是否齊全。

　　第六條企業(yè)提出資產(chǎn)評估項目備案申請時，應當向備案管理單位報送下列文件材料：

　　（一）資產(chǎn)評估項目備案申請文件。

　　（二）資產(chǎn)評估項目備案表（一式三份）。

　　（三）與評估目的相對應的經(jīng)濟行為批準文件或其他有效文件，包括相關單位批復文件以及企業(yè)董事會決議或總經(jīng)理辦公會議紀要等。

　　（四）評估所涉及的資產(chǎn)改制重組、產(chǎn)權流轉方案或發(fā)起人協(xié)議等材料。

　　（五）評估機構提交的評估報告（包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其電子文檔等）及其主要引用報告（包括審計報告、土地估價報告、礦業(yè)權評估報告等）。

　　（六）被評估資產(chǎn)權屬證明文件。

　　（七）與經(jīng)濟行為相對應的無保留意見標準審計報告。如為非標準無保留意見的審計報告時，對其附加說明段、強調事項段或修正性用語，企業(yè)需提供對有關事項的書面說明及承諾。

　　（八）擬上市項目或已上市公司的重大資產(chǎn)重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需提供最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之后的，需提供最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經(jīng)濟行為需提供最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

　　（九）資產(chǎn)評估各當事方的相關承諾函。評估委托方、評估機構、被評估企業(yè)（產(chǎn)權持有單位）均應當按照評估準則的相關規(guī)定出具承諾函。

　　（十）需要提供的其他材料。

　　第七條企業(yè)應當按照《關于啟用中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理信息系統(tǒng)有關事項的通知》（國資廳產(chǎn)權〔2012〕201號），及時將項目基本情況、評估報告等錄入中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理信息系統(tǒng)，并組織開展審核工作。必要時可組織有關專家參與評估項目評審工作。

　　第八條備案管理單位收到備案申請材料后，應當在10個工作日內向企業(yè)出具審核意見。企業(yè)應當及時組織相關中介機構逐條答復審核意見，并根據(jù)審核要求對資產(chǎn)評估報告、土地估價報告、礦業(yè)權評估報告和相關審計報告等進行補充修改，并將調整完善后的備案申請材料和審核意見答復在10個工作日內報送備案管理單位，備案管理單位應當及時組織復審。經(jīng)審核符合備案要求的，應當在10個工作日內辦理完成備案手續(xù)。

　　第三章資產(chǎn)評估報告審核要點

　　第九條備案管理單位應當嚴格按照《評估管理辦法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》等企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理法規(guī)和相關評估準則，對備案事項相關行為的合規(guī)性、評估結果的合理性等進行審核。

　　第十條備案管理單位應當對資產(chǎn)評估報告以下內容進行重點審核：

　　（一）評估委托方、被評估企業(yè)（產(chǎn)權持有單位）概況。

　　（二）評估目的。

　　（三）評估對象和評估范圍。

　　（四）價值類型及其定義。

　　（五）評估基準日。

　　（六）評估依據(jù)。

　　（七）評估程序實施過程和情況。

　　（八）評估方法。

　　（九）評估結論。

　　（十）特別事項說明。

　　（十一）簽字蓋章。

　　（十二）評估報告附件。

　　第十一條備案管理單位審核評估委托方、被評估企業(yè)（產(chǎn)權持有單位）概況，應當關注是否對被評估企業(yè)歷史沿革、股權結構（圖）、股權變更、經(jīng)營管理等情況進行了必要說明，是否反映了近三年的資產(chǎn)、財務、經(jīng)營狀況。存在關聯(lián)交易的，應當關注是否披露了關聯(lián)方、交易方式等基本情況。

　　第十二條備案管理單位審核評估目的，應當關注評估報告中是否清晰、明確地說明本次資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為目的；以及評估所對應的經(jīng)濟行為獲得批準的情況或者其他經(jīng)濟行為依據(jù)。

　　第十三條備案管理單位審核評估對象和評估范圍，應當關注評估對象的基本情況，包括法律權屬狀況、經(jīng)濟狀況和物理狀況等；關注評估范圍是否與經(jīng)濟行為批準文件、評估業(yè)務委托約定書等確定的資產(chǎn)范圍一致。

　　企業(yè)價值評估中，備案管理單位應當關注評估范圍是否包括了企業(yè)擁有的實物資產(chǎn)和專利技術、非專利技術、商標權等無形資產(chǎn)，以及明確的未來權利、義務（負債），特別是土地使用權、探礦權、采礦權等。對實際存在但未入賬或已攤銷完畢的無形資產(chǎn)、未來義務及或有事項等是否在《企業(yè)關于進行資產(chǎn)評估有關事項的說明》中進行了詳細說明。

　　第十四條備案管理單位審核價值類型及其定義，應當關注評估報告是否列明了所選擇的價值類型及其定義。選擇市場價值以外的價值類型，應當關注其選擇理由和選取的合理性。

　　第十五條備案管理單位審核評估基準日，應當關注評估基準日的選擇是否接近評估目的對應的經(jīng)濟行為或特定事項的實施日期。企業(yè)在評估基準日后如遇重大事項，如匯率變動、國家重大政策調整、企業(yè)資產(chǎn)權屬或數(shù)量、價值發(fā)生重大變化等，可能對評估結果產(chǎn)生重大影響時，應當關注評估基準日或評估結果是否進行了合理調整。

　　備案管理單位審核涉及上市公司股份間接轉讓項目時，應當關注所選擇的評估基準日是否符合《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委證監(jiān)會令第19號）規(guī)定，即上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準日與國有股東產(chǎn)權持有單位對該國有股東產(chǎn)權變動決議的日期相差不得超過一個月。

　　第十六條備案管理單位審核評估依據(jù)，應當關注以下內容：

　　（一）經(jīng)濟行為依據(jù)。

　　重點關注經(jīng)濟行為依據(jù)的合規(guī)性和完整性。

　　（二）法律法規(guī)、評估準則、權屬、取價等依據(jù)。

　　1.重點關注評估工作過程中所引用的法律法規(guī)和技術參數(shù)資料等是否適當。評估依據(jù)是否明確、規(guī)范、具體，便于查閱和理解；評估依據(jù)是否具有代表性，且在評估基準日有效。

　　2.收集的價格信息、工程定額標準等是否與評估對象具有較強的關聯(lián)性。結合評估目的、業(yè)務性質和行業(yè)特點等，重點關注取價依據(jù)、法律法規(guī)依據(jù)的相關性及其對資產(chǎn)評估結果的影響。

　　3.關注土地、房屋建筑物及無形資產(chǎn)等重要資產(chǎn)的權屬和使用狀況。被評估資產(chǎn)是否權屬清晰、權屬證明文件齊備。對重要資產(chǎn)權屬資料不全面或存在瑕疵的，企業(yè)是否已經(jīng)妥善解決。

　　4．《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》、國資委有關資產(chǎn)評估管理及評估報告審核相關規(guī)范文件等是否列示在評估依據(jù)文件中。

　　第十七條備案管理單位審核評估程序實施過程和情況，應當重點關注評估機構在評估過程中是否履行了必要評估程序，評估過程是否完整，是否存在未履行評估準則規(guī)定的必要評估步驟的行為。

　　備案管理單位應當重點關注資產(chǎn)清查情況。針對評估報告中關于資產(chǎn)清查情況的說明，應當結合特別事項說明、資產(chǎn)評估明細表和資產(chǎn)權屬證明文件，以及改制方案、審計報告等資料，對評估范圍進行核對，核實是否有賬外資產(chǎn)、或有負債、資產(chǎn)（土地、車輛等）權利人與實際使用人不一致等情況。應當關注對企業(yè)資產(chǎn)狀況的描述，尤其是房地產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期股權投資等重大資產(chǎn)，核實是否存在隱匿或遺漏。

　　第十八條備案管理單位審核評估方法，應當重點關注評估方法選擇是否合理，是否符合相關評估準則的規(guī)定要求，以及評估過程中評估參數(shù)選取是否合理等。以持續(xù)經(jīng)營為前提進行企業(yè)價值評估時，對企業(yè)（含其擁有實際控制權的長期股權投資企業(yè)）是否采用了兩種或兩種以上方法進行評估，并分別說明了選取每種評估方法的理由和確定評估結論的依據(jù)。

　　第十九條對使用收益法評估的，備案管理單位審核時應當重點關注以下內容：

　　（一）對企業(yè)資產(chǎn)、財務情況的分析是否充分、合理。是否對被評估企業(yè)財務報表的編制基礎、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等進行了合理調整；是否對被評估企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)進行單獨分析，合理判斷資產(chǎn)、債務、經(jīng)營業(yè)務配置的有效性，劃分與收益存在直接相關性的資產(chǎn)、債務情況。對于不能或不需歸集的，是否單獨進行評估。

　　（二）收益預測是否合理。是否根據(jù)企業(yè)資本結構、經(jīng)營模式、收益情況等選擇了恰當?shù)氖找婺Ｐ停瑢恼郜F(xiàn)率確定過程和依據(jù)是否合理。在確定收益預測期間時，是否合理考慮被評估企業(yè)經(jīng)營狀況和發(fā)展前景，及其所在行業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展前景，國家相關行業(yè)政策、企業(yè)經(jīng)營期限及主要產(chǎn)品的經(jīng)濟壽命年限等，并恰當考慮預測期后的收益情況及相關終值的計算。

　　是否合理預測了相關參數(shù)，如被評估企業(yè)的收入、成本及費用、折舊和攤銷、營運資金、資本性支出、折現(xiàn)率、負債、溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)等。關注相關參數(shù)確定的依據(jù)是否充分，測算過程是否完整，是否有完整的預測表及說明。

　　第二十條對使用市場法評估的，備案管理單位審核時應當重點關注以下內容：

　　（一）選擇的可比案例是否與被評估企業(yè)具有可比性，是否處于同一行業(yè)或相近行業(yè)，或者是受共同因素決定或影響。是否對可比案例及被評估企業(yè)的數(shù)據(jù)進行了必要的分析調整，并消除了偶然性因素的影響。

　　（二）選擇的可比因素是否是企業(yè)價值的決定因素，選擇的價值比率是否適當可靠，是否經(jīng)過了必要的修正調整。是否選擇了多種可比因素，對于不同可比因素得到的不同評估值是否能夠合理的選擇計算。

　　第二十一條備案管理單位審核評估結論，應當關注評估結果是否涵蓋了評估范圍，及其與評估目的和經(jīng)濟行為的一致性和適用性。采用兩種或兩種以上方法進行企業(yè)價值評估時，應當關注不同評估方法結果的差異及其原因和最終確定評估結論的理由。

　　第二十二條備案管理單位審核特別事項說明，應當關注以下內容：

　　（一）企業(yè)是否逐條分析特別事項說明中的披露事項，了解特別事項形成原因、性質及對評估結果影響程度，并分別對以下事項進行了處理：

　　1.對權屬資料不全面、評估資料不完整、經(jīng)濟行為有瑕疵等情形，企業(yè)是否已經(jīng)補充完善。

　　2.對評估機構未履行必要程序，通過特別事項說明披露大量問題，影響評估結論的，企業(yè)和評估機構是否已經(jīng)妥善解決。

　　（二）企業(yè)是否通過內部審核論證，對未在評估報告中說明但可能對評估結論產(chǎn)生重大影響的事項，與評估機構溝通確定是否須在特別事項說明中披露；對于不宜在報告中披露的，企業(yè)是否形成了專項處理意見。

　　第二十三條備案管理單位審核簽字蓋章，應當對照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》等規(guī)定，關注評估報告簽字蓋章是否齊全、規(guī)范、清晰。應當關注公司制評估機構的法定代表人或者合伙制評估機構負責該評估業(yè)務的合伙人是否在評估報告上簽字。關注《企業(yè)關于進行資產(chǎn)評估有關事項的說明》是否已經(jīng)由評估委托方單位負責人和被評估企業(yè)（產(chǎn)權持有單位）負責人簽字，加蓋相應單位公章并簽署日期。

　　第二十四條備案管理單位審核評估報告附件，應當關注附件是否齊全，評估報告附件內容及其所涉及的簽章是否清晰、完整，相關內容是否與評估報告摘要、正文一致。附件為復印件的，評估機構是否與原件進行了核對。

　　備案管理單位審核《評估業(yè)務約定書》，應當關注資產(chǎn)評估項目的評估委托方式是否合規(guī)，簽署內容是否完整，經(jīng)濟行為與評估報告披露內容是否一致等。

　　第四章其他報告審核要點

　　第二十五條備案管理單位應當關注審計報告中的以下內容：

　　（一）審計報告與評估報告之間數(shù)據(jù)勾稽關系是否合理一致；審計范圍是否與經(jīng)濟行為批準文件、審計業(yè)務委托約定書等確定的資產(chǎn)范圍一致，以及合并報表的合并范圍是否合理。

　　（二）審計報告報表與報表附注之間勾稽關系是否一致；主要會計政策是否合理，包括收入確認原則、成本核算原則等。

　　（三）企業(yè)整體改制涉及資產(chǎn)剝離時，剝離原則是否與改制方案一致，以及模擬的時點是否合理。

　　（四）涉及計提減值準備時，各項資產(chǎn)計提減值準備的依據(jù)和比例是否合理。

　　第二十六條備案管理單位應當關注土地使用權估價報告中的以下內容：

　　（一）土地估價范圍、權屬、土地資產(chǎn)處置審批與土地估價報告?zhèn)浒盖闆r。如果評估基準日存在劃撥土地，應當重點關注劃撥土地的處置情況：

　　1.關注是否有劃撥土地處置審批文件，審批文件是否合法有效、審批內容是否與實際評估土地一致等；

　　2.如果是未經(jīng)處置的劃撥土地，應當關注其未處置理由的合規(guī)性以及評估中處理方式的合理性等。

　　（二）土地地價定義是否符合相關準則要求。關注估價方法選取的合理性；相關參數(shù)選取依據(jù)是否充分、計算過程是否完整及評估結果選取是否合理等。

　　第二十七條備案管理單位應當關注礦業(yè)權評估報告中的以下內容：

　　（一）礦業(yè)權評估范圍、權屬、礦業(yè)權價款繳納情況、礦產(chǎn)資源儲量評審備案情況。

　　（二）礦業(yè)權評估報告是否符合相關準則要求；評估方法選取是否合理；相關參數(shù)選取依據(jù)是否充分、計算過程是否完整、確定的結果是否合理。

　　第二十八條資產(chǎn)評估結果引用土地使用權、礦業(yè)權或者其他相關專業(yè)評估報告評估結論的，應當關注以下事項：

　　（一）資產(chǎn)評估師是否對所引用報告進行了必要的專業(yè)判斷，并聲明其了解所引用報告結論的取得過程，承擔引用報告結論的相關責任。

　　（二）所引用報告評估目的、價值類型是否一致；評估基準日、評估結論使用有效期是否一致；評估假設是否一致，資產(chǎn)評估引用結果是否與所引用報告披露的結果一致，所引用報告披露的相關事項說明是否與資產(chǎn)評估報告一致。

　　第五章境外評估或估值報告審核要點

　　第二十九條備案管理單位審核境外評估或估值報告，應當關注評估或估值機構的選聘是否符合《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》（國資委令第27號）和《關于加強中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理有關工作的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕144號）等規(guī)定。

　　第三十條對境外企業(yè)國有資產(chǎn)評估或估值項目，備案管理單位應當關注評估或估值機構是否協(xié)助企業(yè)進行盡職調查、詢價，是否參與交易過程。經(jīng)濟行為涉及的交易對價是否以評估或估值結果為基礎，確有差異的是否具有充足合理的理由。

　　第三十一條審核境外評估及估值機構出具的評估或估值報告，應當關注其是否明示了所依據(jù)的評估準則，是否合理參考了境內評估準則及要求。評估或估值結果是否以人民幣為計量幣種。使用其他幣種計量的，是否注明了該幣種與人民幣在評估基準日的匯率。如果評估或估值結果為區(qū)間值的，應關注是否在區(qū)間之內確定了一個最大可能值，并說明確定依據(jù)。

　　第三十二條備案管理單位可以使用備案表或者備案確認函的方式對境外評估或估值機構出具的評估或者估值報告予以備案。備案確認函應當簡要描述評估項目有關情況，包括評估行為各當事方及經(jīng)濟行為、評估基準日、評估結果使用有效期、評估對象賬面價值等內容，明確評估結果區(qū)間值及最大可能值，明確評估行為各當事方的權、責、利等執(zhí)行情況。

　　第六章附則

　　第三十三條地方各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以參照本指引，根據(jù)當?shù)貒匈Y產(chǎn)產(chǎn)權管理實際情況，制定適合本地使用的國家出資企業(yè)資產(chǎn)評估項目備案工作指引。

　　第三十四條本指引自印發(fā)之日起施行。